2023年4月浙江自考公司法复习资料第五章（1）

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　第五章　公司债券

　　一、知识点：

　　1、公司债与公司股份的区别：

　　（1）投资主体的法律地位不同。公司债是债权债务关系，公司股份是股权关系。

　　（2）投资主体的权利内容不同。

　　（3）获得权利的对价形式不同。

　　（4）发行时间上有差异。

　　2、公司债的特点：

　　（1）公司债是公司依法发行公司债券而形成的公司债务。

　　（2）公司债券是一种要式有价证券。

　　（3）公司债券是有一定的还本付息期限的有价证券。

　　3、可转换公司债券的发行主体：

　　（1）上市公司。

　　（2）重点国有企业。

　　4、可转换公司债券的基本特点是：

　　（1）债券持在者在一定期限内享有是否按约定的条件将其所持债券转移为公司股份的选择权。

　　（2）可转换公司债券只能采取记名式无纸化发行方式。

　　（3）可转换公司债券的期限不得低于或高于法定年限。

　　二、记忆：

　　（一）发行公司债券遵循的条件和法定程序（新法）

　　公司债的发行条件：

　　（1）发行主体。

　　（2）发行公司的净资产额。

　　（3）发行公司的累计债券总额。

　　（4）发行公司的盈利能力。

　　（5）所筹资金的投向。

　　（6）债券的利率水平。

　　（7）国务院规定的其他条件。

　　发行公司债的禁止性条件：

　　（1）前一次发行的公司债券尚未募足。

　　（2）对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态。

　　公司债的发行程序：

　　（1）公司董事会制订发行公司债券的方式。

　　（2）股东大会审议通过公司债券发行方案。

　　（3）公司向国务院证券管理部门报请批准。

　　（4）公告公司债券募集办法。

　　（5）证券经营机构承销发售公司债券。

　　（6）公众应募，缴款并领取债券。

　　（7）置备公司债券存根簿。

　　（二）上市公司发行可转换公司债券应符合的条件（新法）

　　1、最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上；属于能源、原材料、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%；

　　2、可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70%；

　　3、累计债券余额不超过公司净资产额的40%；

　　4、募集资金的投向符合国有产业；

　　5、可转换公司债券的利率不超过银行同期存储的利率水平；

　　6、可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元；

　　7、国务院证券委员会规定的其他条件。

　　（三）分析公司以公司债券融资的利弊（论述）

　　利处：

　　（1）利用资金的成本较低。

　　（2）有利于维持现有股权比例以及控股权。

　　（3）有利于提高公司信誉。

　　弊端：

　　（1）经济风险增大；

　　（2）所筹资金的用途受限制。